חמש עצות זהב לדירקטורים לפני קבלת המינוי

מאת: WeLead

1. חובת הזהירות מחייבת אתכם ליסודיות. הכירו את משמעותה!

על כל דירקטור חלה חובת הזהירות הדורשת ממנו להיות מקצועי ויסודי ולדרוש כל חומר ומידע רלוונטי לצורך קבלת החלטה מושכלת ואחראית. דירקטור לא הבין במהלך הישיבה נושא מסוים? מרגיש שחסר מידע נוסף כדי לקבל החלטה? יש לכל דירקטור אפשרות, או נכון יותר – חובה, לדרוש לאפשר לו לעיין בחומר רלוונטי או לקבל מידע נוסף. הדירקטור לא עשה זאת? לא יוכל לטעון בעתיד, אם תוגש תביעה נגדו כי הפרטים שנמסרו לו היו חלקיים או לא ברורים. במידה ונגרם נזק, הדירקטור יהיה חשוף לתביעה בגין הפרת חובת הזהירות.

2. פעלו בתום לב והבינו את האחריות הכלולה במסגרת חובת האמונים

תפקידכם כדירקטורים הינו בראש ובראשונה לפעול בתום לב ולטובת החברה. אין כמובן מניעה שטובת החברה תהיה תואמת לטובתו של אדם אחר. הפרה של חובת האמונים תחשוף את הדירקטור לתביעות מצד גורמים שונים, אף אם לא הוכח שנגרם נזק לחברה.

3. תיעוד, תיעוד, תיעוד ושוב תיעוד.

כל דיון שמתקיים במסגרת ישיבת דירקטוריון חייב להיות מתועד בפרוטוקול. הפרוטוקול משקף את כל שנאמר במסגרת הדיונים בישיבה כולל הטענות השונות של כל הצדדים, העמדות השונות וחילוקי הדעות. הפרוטוקול ישמש אתכם ככלי ראייתי אשר עשוי לתמוך בעמדתכם בדיעבד, ולכן חשוב שתוודאו שהוא משקף כראוי את עמדתכם.

4. ניגוד עניינים? אל תחשבו פעמיים.

אתם משתתפים בישיבת דירקטוריון והנושא נוגע במישרין לבן או בת הזוג שלכם? בכל מקרה של ניגוד עניינים הכלל הוא – יש ספק? אין ספק. כלומר, במידה וקיים חשש כלשהו אם הנושא אכן קשור אליכם או שמא נוגע לכם רק בעקיפין, הציפו את העניין. תקבלו מיד תשובה ברורה ופידבק משאר המשתתפים. זוכרים את הסעיף הקודם בנוגע לתיעוד? כדאי לוודא שהדיון תועד בפרוטוקול. אם לא עשיתם זאת אתם עלולים להיות חשופים לתביעה עתידית.

5. אל תהססו לקבל חוות דעת מקצועית נוספת

דיונים סוערים וחילוקי דעות סביב שולחן הדירקטוריון הם עניין שבשגרה ולא תמיד קיים כל המידע המקצועי הנחוץ לצורך קבלת החלטה. בדיוק בגין מקרים אלו מאפשר חוק החברות לכל דירקטור לקבל חוות דעת מקצועית נוספות על חשבון החברה. בית המשפט חיזק עמדה זו בפסיקות השונות.

הכותבת הינה כנרת רצון-פיקובסקי, עו”ד המתמחה בדיני תאגידים ושון ההון, יועצת משפטית ומרצה בתכנית דירקטורים בלהב פיתוח מנהלים.